Avizované 1 eurové spoločnosti s ručením obmedzeným sa nebudú zavádzať do praxe. Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným zostáva naďalej 5 000 eur.

S rôznou účinnosťou sa začnú uplatňovať ostatné novinky, o ktorých som písala už v decembrovom newslettri:
• diskvalifikácia a register diskvalifikácií vedený Okresným súdom Žilina (1.1.2016)
• definícia krízy v spoločnosti s ručením obmedzeným, akciovej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti, ktorej komplementárom nie je fyzická osoba (1.1.2016),
• posudzovanie transakcie so spriaznenou osobou uvedenou v § 67c ods.2 ako podriadeného dlhu, ktorý nie je možné vrátiť počas krízy, alebo ak by z dôvodu vrátenia kríza nastala (1.1.2016),
• povinnosti štatutárov sledovať, či spoločnosť nie je v kríze a robiť opatrenia na jej prekonanie; pri dodržaní odbornej starostlivosti ohľadne podania návrhu na vyhlásenie konkurzu (29.4.2015, 1.1.2016),
• všeobecná povinnosť úradne osvedčiť podpis na vyhlásení o vzdaní sa funkcie, pokiaľ nebolo vykonané na zasadnutí orgánu, ktorý menuje alebo volí nového člena orgánu (29.4.2015).

Prepracovaná bola úprava zákazu vrátenia vkladov spoločníkom. Pôvodne sa mala vzťahovať len na spoločnosti s ručením obmedzeným. Nakoniec bola vložená do všeobecných ustanovení – nový § 67j. Osobitné ustanovenia o jednotlivých formách obchodných spoločností naďalej riešia, či je vklad zakázané vrátiť alebo nie. Všeobecné ustanovenia v § 67j definujú prípady, ktoré sa považujú za vrátenie vkladu. Vychádza sa zo zásady, že vrátením vkladu nie je len taká transakcia, pri ktorej sa spoločníkovi vracia konkrétna majetková hodnota, ktorú do spoločnosti vložil, ale pôjde o každú transakciu, ktorú spoločnosť uskutoční so spoločníkom (aj bývalým alebo budúcim, a to aj nepriamo cez blízke alebo prepojené osoby) alebo na účet spoločníka bez primeraného protiplnenia.

Dôvodová správa uvádza typický príklad – kúpa vozidla spoločnosťou pre potreby manželky spoločníka a bezodplatné užívanie tohto vozidla. Za vrátenie vkladu sa považuje transakcia bez ohľadu na to, či ide o darovanie, kúpu, nájom, výpožičku alebo plnenie za spoločníka z dôvodu zabezpečenia (ručenie, záložné právo, pristúpenie k záväzku a pod.).

Preto by sa mali všetky transakcie uskutočňovať v cenách bežných v obchodnom styku. Za porušenie zákazu vrátenia vkladu zodpovedajú od 1.7.2015 štatutári, ktorí boli vo funkcii v čase vrátenia vkladu a tiež tí, ktorí boli vo funkcii v čase, kedy spoločnosť neuplatňovala nárok na vrátenie hodnoty vkladu vráteného v rozpore so zákonom.

V zmysle prechodných ustanovení platí, že ručenie vzniká za vklady vrátené po 1.7.2015. V tejto súvislosti sa zavádza obrátené dôkazné bremeno a ak sa plnenie bez primeraného protiplnenia poskytlo schránkovej firme, ktorej konečného užívateľa výhod (fyzická osoba, ktorá je konečným príjemcom ziskov) nie je možné zistiť, predpokladá sa, že išlo o výplatu vkladu niektorému spoločníkovi a spoločnosť je povinná žiadať jej vrátenie.

Novinkou je tiež zrušenie zákazu transakcií predstavujúcich konflikt záujmov v spoločnostiach s ručením obmedzeným. Od 1.1.2016 nebude potrebné pre nadobúdanie majetku od spoločníka alebo zakladateľa, resp. ich blízkej alebo prepojenej osoby za protihodnotu najmenej 10% základného imania spoločnosti vypracúvať znalecký posudok, ani ho ukladať do zbierky listín, prípadne získavať súhlas valného zhromaždenia. Transakcie s konfliktom záujmov budú platiť len pre akciové spoločnosti.

Povinnosť preukázať splatenie peňažných vkladov výpisom z účtu v banke pri založení obchodnej spoločnosti (zavedená 1.12.2013) sa od 1.1.2016 ruší. Údajne sa malo jednať o administratívnu záťaž pri zakladaní spoločností. Otázka znie, či bola až taká neopodstatnená.
Podľa § 121 ods. 2 platí pre spoločnosti s ručením obmedzeným od 29.4.2015, že spoločník ani spriaznená osoba podľa § 67c ods.2 nemôžu spoločnosti poskytnúť úver ani obdobné plnenie v hotovosti. Ak spoločník prispeje na úhradu strát spoločnosti alebo ak poskytne úver alebo obdobné plnenie, nemá to žiaden vplyv na výšku vkladu spoločníka.

Pri vyplácaní zisku, resp. iných vlastných zdrojov spoločnosti s ručením obmedzeným a akciových spoločností sa zavádza ďalšia podmienka - výplata bude možná len ak sa ňou s prihliadnutím na všetky okolnosti nespôsobí úpadok spoločnosti, t.j. či následkom výplaty zisku nebude spoločnosť platobne neschopná alebo predĺžená.

V ustanovení § 148 opísané prípady zrušenia účasti spoločníka v s.r.o.:
• súdom alebo
• vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka, zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku spoločníka alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu spoločníka pre nedostatok majetku alebo
• doručením exekučného príkazu na obchodný podiel spoločníka (za podmienky, že prevod obchodného podielu nie je dovolený alebo podlieha súhlasu valného zhromaždenia)
sa od 29.4.2015 aplikujú ako spôsoby skončenia účasti spoločníka v s.r.o. len ak ide o spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá má viac ako jedného spoločníka. Nevzťahujú sa na jednoosobové s.r.o.

Zlučovanie, splývanie a rozdeľovanie spoločností s ručením obmedzeným s inou spoločnosťou bude povinne preskúmavať nezávislý expert (audítor alebo znalec) vždy, ak aspoň jedna zo zúčastnených spoločností je v kríze. Začatie konkurzného alebo reštrukturalizačného konania proti akémukoľvek dlžníkovi, bez ohľadu na jeho právnu formu, zabráni rozhodovaniu o zlúčení, splynutí alebo rozdelení dlžníka a bude brániť takému zápisu do obchodného registra. Po vyhlásení konkurzu podliehajú zmluvy o zlúčení, splynutí alebo projekt rozdelenia úpadcu vždy súhlasu správcu.

Novela zákona o cenných papieroch
Ešte by som preventívne upozornila na novelu zákona o cenných papieroch schválenú dňa 06.05.2015, ktorá však zatiaľ nevyšla v zbierke zákonov, ale nepriamo sa ňou mení opäť Obchodný zákonník. Týka sa každej akciovej spoločnosti, ktorá vydala listinné akcie. Tentoraz už definitívne zabezpečuje pravidelný príjem centrálnym depozitárom (v súčasnosti máme dva, ale zatiaľ funguje len jeden) tým, že núti emitentov zriadiť zoznam akcionárov u centrálneho depozitára. No a zadarmo to nebude. Ani ak má akciovka 2 akcionárov a vydala dokopy 10 akcií.

No a v neposlednom rade sa cez schválený pozmeňovací návrh stalo, že nám ďalej pokračuje seriál bezodplatného darovania „bezcenných“ cenných papierov Fondu národného majetku. Od 1.7.2015 do 30.6.2016 bude FNM opäť prijímať cenné papiere od tých, ktorí sa ich budú chcieť zbaviť. Naďalej sa to bude týkať len fyzických osôb.

Zároveň od 1.10.2015 prestane centrálny depozitár otvárať účty majiteľa cenných papierov a na doterajšie účty už nebude možné nadobúdať cenné papiere. Stanú sa tzv. nezaradenými účtami a vlastníci si ich budú môcť bezplatne presunúť k niektorému členovi. Viac o tejto zmene až po uverejnení zákona v zbierke zákonov.