Doteraz však nebola vo väčšej miere využívaná, pretože jej zmysel sa reálne nepodarilo dosiahnuť. Prekážkou boli najmä veľké počty akcionárov, z ktorých mnohí boli mŕtvi a nemali právnych nástupcov. Vzniknuté súdne spory tak boli vopred odsúdené na neúmernú dĺžku trvania. Ministerstvo financií v rámci návrhu novely zákona č.371/2014 Z.z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu navrhlo upraviť aj spôsob výkupu akcií.
Treba spresniť, že výkup akcií sa môže týkať len akciových spoločností, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (u nás burza) a v ktorých majoritný akcionár vlastní akcie zodpovedajúce najmenej 95% základného imania a zároveň aj 95% podielu na hlasovacích právach. V slovenských pomeroch sú to teda väčšinou veľké firmy z čias kupónovej privatizácie, nezriedka také, ktoré prešli do rúk zahraničného vlastníka. S tým súvisí veľký počet akcionárov a komplikované právne nástupníctvo (mnohé akcie neboli nikdy predmetom dedenia a nie je ani vôľa ich predediť).
Doterajšia právna úprava predpokladá, že majoritný akcionár, ktorý navrhne právo výkupu a získa naň súhlas Národnej banky Slovenska, musí uzatvoriť zmluvu o prevode akcií so všetkými zostávajúcimi akcionármi. Už v tomto kroku sa výkup často zasekne, pretože nie je s kým zmluvu podpísať. Následný súdny spor o nahradenie vôle je tiež na dlhé lakte, pretože opäť nie je koho žalovať. Najskôr treba iniciovať a ukončiť dedičské konania. Zároveň v rámci súdneho konania o nahradenie vôle môžu akcionári namietať výšku ponúknutej ceny. Nastupuje znalecké dokazovanie a zisťovanie hodnoty akcií súdom. Nevieme, či sa vôbec nejaký squeeze-out na Slovensku od jeho zavedenia podarilo dotiahnuť do konca.
Nápad inšpirovať sa českou právnou úpravou preto vnímame pozitívne. V podstate sa bude jednať o to, že majoritný akcionár nebude na získanie akcií od ostatných akcionárov potrebovať podpísať s nimi zmluvu, ani dosiahnuť súdne rozhodnutie, ktorým sa ich vôľa nahradí. Doterajší prevod akcií sa nahradí prechodom akcií. Ide o rozdielny spôsob prevodu vlastníctva akcií. Tento spôsob nie je závislý od vôle drobných akcionárov.
Ak majoritný akcionár splní podmienky pre uplatnenie práva výkupu – najmä získa súhlas Národnej banky Slovenska a zloží celú ponúkanú sumu za akcie vopred na účet v banke alebo do inej zákonom predpokladanej inštitúcie, ktorá sa potom postará o výplatu – bude môcť požiadať o zvolanie valného zhromaždenia.
Ak valné zhromaždenie aspoň 95% hlasmi všetkých akcionárov schváli prechod akcií na majoritného akcionára a obchodný register zapíše toto rozhodnutie valného zhromaždenia, tak uplynutím 30 dní prejdú akcie do vlastníctva majoritného akcionára. Spoločnosť nechá prechod akcií zaregistrovať na ťarchu účtu cenných papierov svojich zostávajúcich akcionárov a v prospech účtu cenných papierov majoritného akcionára.Tým bude zmena vlastníctva akcií dokončená. Peniaze za akcie drobným akcionárom, príp. ich záložným veriteľom, vyplatí poverená inštitúcia.
Pre prípad, že niektorí akcionári uplatnia svoje právo na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode akcií, nebude to mať vplyv na skutočnosť, že majoritný akcionár akcie už nadobudol. Majoritný akcionár však nebude môcť akcie ďalej previesť ani ich použiť ako zábezpeku.
Ak bude začatý súdny spor ohľadne doplatku kúpnej ceny za akcie, bude prebiehať nezávisle a jeho trvanie nebude mať vplyv na okamih zmeny vlastníctva akcií. V prípade, že akcionári v súdnom spore dosiahnu dorovnanie ceny akcií na inú sumu, ako bola už vyplatená, bude toto súdne rozhodnutie, rovnako ako doteraz, záväzné aj pre akcionárov, ktorí nebudú stranou súdneho sporu.
Pre majoritného akcionára je však podstatné, že akcie bude vlastniť a spornou zostane len otázka doplatku ceny. Logicky vzaté, všetci by mali byť spokojní. Ostáva len podotknúť, že inštitút squeeze-outu (nazývaný aj vytesnenie) je v krajinách s vyspelým kapitálovým trhom bežnou praxou a nie je chápaný ako porušovanie ústavného práva vlastniť majetok.
Uvidíme, ako bude návrh zákona vyzerať po vyhodnotení pripomienkového konania. Predpokladaný termín účinnosti je 1. január 2019.
Mgr. Danica Kozáková
Táto e-mailová adresa je chránená pred spamovacími robotmi. Na jej zobrazenie potrebujete mať nainštalovaný JavaScript.
