Fúzie akciových spoločností

Zmeny súvisiace s fúziami akciových spoločností sa týkajú najmä spôsobu informovania akcionárov počas zlúčenia (splynutia). Napríklad zverejnenie textu návrhu zmluvy o zlúčení (splynutí) v Obchodnom vestníku bude mať rovnaké dôsledky ako jeho uloženie do zbierky listín obchodného registra a zverejnenie oznámenia o  uložení v Obchodnom vestníku, pričom zverejnenie celého textu bude bezplatné.

Ďalšou novinkou je povinnosť týkajúca sa predstavenstiev spoločností podieľajúcich sa na zlúčení (splynutí), aby vždy informovali valné zhromaždenie a zároveň aj predstavenstvá ostatných spoločností podieľajúcich sa na zlúčení o tom, že v spoločnosti došlo v čase medzi vyhotovením návrhu zmluvy o zlúčení (splynutí) a konaním valného zhromaždenia k podstatnej zmene obchodného majetku alebo záväzkov. Tejto povinnosti môžu predstavenstvo zbaviť svojim súhlasom všetci akcionári všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení (splynutí) rovnako ako tomu bolo doteraz v prípade vypracovania písomnej správy predstavenstva a posúdenia zamýšľaného zlúčenia (splynutia) dozornou radou. 

Spôsob prístupu akcionárov k dokumentom, ktoré sa týkajú zlúčenia (splynutia), bude môcť spoločnosť určiť buď tak, že všetky dokumenty (návrh zmluvy o zlúčení/splynutí, účtovné závierky, správy predstavenstiev, správy nezávislých expertov) dá akcionárom k dispozícii v listinnej forme a budú si môcť vyžiadať ich zaslanie poštou, resp. po dohode aj e-mailom alebo dokumenty sprístupní na svojom webovom sídle (slovné spojenie internetová stránka bolo v celom texte zákona nahradené menej zaužívaným pojmom „webové sídlo“). Musí tak urobiť najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, a to v takej podobe, že ich bude možné nepretržite stiahnuť a vytlačiť. Podľa zvoleného spôsobu potom spoločnosť aj uvedie potrebné upozornenie pre akcionárov do oznámenia o konaní valného zhromaždenia, resp. pozvánky na valné zhromaždenie. Uvedené má za cieľ zefektívniť komunikáciu s akcionármi a šetrenie transakčných nákladov fúzujúcich spoločností. Ak bude pri zlúčení potrebné zvýšiť základné imanie nástupníckej spoločnosti nepeňažným vkladom a spoločnosť nebude vypracúvať správu nezávislého experta podľa § 218a ods.3, potom bude pre ocenenie nepeňažného vkladu nutné vypracovať znalecký posudok.

Verejné akciové spoločnosti

Verejné akciové spoločnosti (t.j. také, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovaný trh) už budú môcť pri rozhodovaní o ukončení obchodovania a o zmene na súkromnú akciovú spoločnosť rozhodovať jednotnou väčšinou 2/3 hlasov prítomných akcionárov. Z § 154 ods. 4 Obchodného zákonníka bola odstránená formulácia, ktorá definovala väčšinu počítanú z prítomných akcionárov a nie ich hlasov.

Akciové spoločnosti, ktoré vydali akcie na meno pred 31.12.1999

Prechodným ustanovením v § 768i sa pozmenilo iné prechodné ustanovenie, konkrétne § 768b ods.3 Obchodného zákonníka. Akciové spoločnosti, ktoré vydali akcie na meno boli, povinné zabezpečiť, aby ich zoznam akcionárov obsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4 Obchodného zákonníka a boli povinné takýto zoznam odovzdať do 31.12.1999 vtedy ešte stredisku cenných papierov. Sankciou za nesplnenie tejto povinnosti malo byť obligatórne zrušenie spoločnosti súdom a jej likvidácia. Novelou Obchodného zákonníka sa teraz zaviedlo pravidlo, že po 1.7.2011 možno takúto spoločnosť zrušiť súdom, len ak si svoju povinnosť nesplní ani v novej súdom určenej lehote. V každom prípade povinnosť vyplývajúca z ustanovenia § 768b ods.3 platila len pre spoločnosti, ktoré vydali listinné akcie na meno pred 31.12.1999 a pre neskôr vydané akcie, resp. pre akcie, ktoré neskôr zmenili svoju podobu, neplatí.

Obchodný vestník

Zákonom č.200/2011 Z.z. došlo s účinnosťou od 1.7.2011 k modernizácii vydávania Obchodného vestníka (z listinnej formy na elektronickú) a došlo tiež k zmene systému podávania žiadostí o uverejnenie oznamov v Obchodnom vestníku. Objednávanie zverejnenia nie je vhodné si nechať na poslednú chvíľu, pretože je treba rátať s lehotou 5 pracovných dní od momentu, kedy sa vydavateľ Obchodného vestníka dozvie o zaplatení poplatku. Termín skutočného zverejnenia sa môže líšiť od vašej požiadavky, preto najmä oznamy, ktoré musia byť uverejnené napr. 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, je vhodné objednávať dostatočne vopred.

Dlhopisy

Zákonom č.200/2011 Z.z. došlo tiež k úprave zákona o dlhopisoch v časti týkajúcej sa vydávania dlhopisov.Emisné podmienky dlhopisu je každý emitent dlhopisov povinný predložiť Národnej banke Slovenska v elektronickej podobe (prostredníctvom www.nbs.sk) najneskôr v deň začatia vydávania dlhopisu, čo je zmena oproti doterajšej úprave.

V oblasti dlhopisov bol s účinnosťou od 1.4.2011 (zákonom č.46/2011 Z.z.) tiež zrušený príkaz, aby mali dlhopisy povinne podobu zaknihovaných cenných papierov. Zmena spočíva v tom, že ak dlhopis znie na meno, môže byť podľa novej právnej úpravy vydaný v listinnej podobe. Emitent dlhopisu tým znižuje náklady na jeho vydanie, pretože nie je potrebné registrovať emisiu týchto cenných papierov v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s.